由于海工市場長期低迷，無力支付4座海工平臺的賬款，外高橋造船以海工平臺債權入股成為山東海洋集團子公司山東海運股份的第二大股東。從10年前雙方合作造船到現在“投資”入股，外高橋造船和山東海洋集團的合作打造了一個新的“雙贏”模式。

外高橋造船擬47億元收購山東海運股份34.97%股權

5月26日，中國船舶關于公司全資子公司上海外高橋造船有限公司對外投資的公告。公司于 2023 年 5 月 25 日召開第八屆董事會第十三次會議，通過了《關于公司全資子公司上海外高橋造船有限公司對外投資的議案》，為進一步提高公司全資子公司外高橋造船的資產流動性，防范化解經營風險，拓寬產業布局，外高橋造船與山東海洋集團開展投資事項。

公告稱，為進一步提高外高橋造船的資產流動性，防范化解經營風險，外高橋造船擬與山東海洋集團及其控股子公司海運股份簽署《有關山東海運股份有限公司之股份認購協議》（以下簡稱“《股份認購協議》”），海運股份以非公開發行方式增發股份2,983,059,392股，其中，外高橋造船擬以人民幣47億元認購2,124,299,870股，其中人民幣2,124,299,870元計入注冊資本，剩余人民幣2,575,700,130元計入資本公積；山東海洋集團擬以人民幣19億元認購858,759,522股，其中人民幣858,759,522元計入注冊資本，剩余人民幣1,041,240,478元計入資本公積。

外高橋造船的上述出資資金來自于海工平臺債權，即在由山東海洋集團統籌協調為NOF公司籌集資金向外高橋造船全額支付海工平臺債權的前提下（雙方約定，外高橋造船豁免對NOF公司的相關應收利息，山東海洋集團方面等額豁免對NOF公司的相關應收利息及本金），外高橋造船認購山東海洋集團旗下海運股份發行的股份。上述運作完成后，外高橋造船可將存在回收風險的海工平臺債權轉換為山東海洋集團旗下海運股份的股權，持有其34.97%股權，成為其第二大股東，山東海洋集團仍是海運股份的控股股東，持有其38.83%股權。

本次投資前后，海運股份股權結構如下：

雙方“合伙公司”無力支付4座平臺應收賬款債權

外高橋造船與山東海洋集團旗下的山東海洋工程裝備有限公司（以下簡稱“山東海工”）于2017年共同投資設立青島匯海海洋鉆井產業投資基金合伙企業 (有限合伙)（以下簡稱“青島匯海”）對海工平臺進行處置并協議約定，外高橋造船對山東海工旗下的Northern Offshore Ltd.公司（以下簡稱“NOF公司”，結構圖見圖一）的4座海工平臺訂單的應收賬款債權712,998,331美元（以下簡稱“海工平臺債權”）應在海工平臺交付后8年內逐步清償。如NOF公司不能償還全部剩余債權，外高橋造船有權行使抵押權處置上述海工平臺。

圖一：NOF 公司結構圖

外高橋造船在上述合作協議生效后經評估認為，鑒于海工平臺未來回款具有較大的不確定性，不能滿足營業收入確認條件，故將該等海工平臺轉入其他非流動資產予以列報，并計提相應的減值準備。

近年來，由于海工裝備市場不景氣，海工平臺租金不高，而其運營成本成倍增長，毛利不足以覆蓋融資成本和海工平臺折舊，導致NOF公司出現連續較大額度虧損。按照NOF公司經營情況，NOF公司按期向外高橋造船支付海工平臺債權具有較大不確定性。

據國際船舶網了解，2014年4月，山東海工通過子公司Blue Ocean Drilling Limited（BOD）在外高橋造船訂造2座CJ46型和2座CJ50型自升式鉆井平臺建造合同。其中2座CJ46型平臺船體編號分別為H1378、H1379，2座CJ50型平臺船體編號分別為H1418、H1419。這4座鉆井平臺原本計劃在2016年和2017年交付。然而，由于國際油價下跌導致的海工市場低迷，在建平臺的交付時間一再推遲。

2017年，面對海工市場低迷和客戶延期交付，為了降低資本及運營支出、緩解資金壓力，外高橋造船無奈選擇“債轉股”，和山東海工成立“合伙企業”——山東匯海海洋鉆井投資合伙企業。外高橋造船3座在建自升式鉆井平臺資產（H1378、H1379和H1418）總計5.68億美元（約33.6億人民幣），10%首付款6427.5萬美元入股，持有30%的股份。另外5.036億美元尾款8年內償還。

在合伙企業成立前，山東海工子公司BOD與Northern OffshoreLtd（NOF）進行整合，相應在建自升式鉆井平臺建造合同主體從BOD公司變更為NOF。作為山東海工的境外控股子公司，NOF主要從事海上油氣鉆井平臺的運營，注冊地為百慕大。NOF原本的大股東為挪威船王John Fredriksen，2015年，山東海工以13億克朗（約合人民幣10億元）的價格正式收購了NOF。

根據合伙協議，NOF先行向外高橋造船支付部分合同款6427.5萬美元，用于外高橋造船投入到“合伙企業”的出資。合伙企業分別出資約1億美元、4785萬美元收購山東海洋工程、BOD持有的NOF股份，并對NOF增資6427.5萬美元。外高橋造船作為有限合伙人向合伙企業出資6427.5萬美元，持有30.30%的股份。山東海工為外高橋造船在“合伙企業”的股份提供回購擔保。

在合伙企業設立后，外高橋造船將繼續按照建造合同建造H1378、H1379和H1418三座自升式鉆井平臺，在上述鉆井平臺達到相關建造合同約定的交付狀態后，按照合同原價將合作的鉆井平臺逐步交付至NOF進行市場化營運。

2019年，外高橋造船建造的2座CJ50型自升式鉆井平臺H1418、H1419獲得來自卡塔爾的近海自升式鉆井服務項目合同，合同期限為4年固定期限加2年選擇期限，租約將從2020年開始。目前，2座平臺中的一座H1418已經簽署技術接收，另外一座H1419正在加緊建造。

關于債權歸還，根據市場情況各方約定：1、視平臺日租費情況歸還債權。2、在2021年8月31日至2025年8月31日前合計歸還債權5%。3、NOF公司將積極尋找第三方融資機構進行融資，以置換外高橋造船持有的債權。如截至2025年8月31日，NOF公司（或各單船公司）不能償還全部剩余債權，外高橋造船有權處置抵押平臺。

外高橋造船收取債權利息，以第一座鉆井平臺交付后的五個月開始計算。若任一年鉆井平臺運營產生的凈現金流不足以支付當年的利息，未支付的利息將計入下一年，若連續兩個利息計息期不支付利息，外高橋造船有權終止合作，同時山東海工回購外高橋造船所持合伙企業份額。

作為退出機制，外高橋造船可以出售“合伙企業”股權和尾款債權。外高橋造船在合伙企業中的份額，可選擇 a.外高橋造船完成出資后第8年末由山東海工不低于原值回購；b.NOF上市前拆除合伙企業，由各合伙人直接持有NOF股權，通過出售NOF股份實現退出；c.合伙企業中外高橋造船對應持有的股份直接出售。山東海工為外高橋造船在“合伙企業”的股份提供回購擔保。

債轉股投資減輕雙方財務壓力實現“雙贏”

1、有利于提高公司資產流動性，防范化解經營風險

鑒于海洋油氣開采業務景氣度及國際油價波動，NOF公司經營承壓，按期向外高橋造船支付海工平臺債權存在較大不確定性。為進一步提升外高橋造船的資產流動性，防范化解經營風險，外高橋造船有必要結合NOF公司及其控股方山東海洋集團的整體運營情況，合理、科學處置海工平臺債權。

本次投資在由山東海洋集團統籌協調為NOF公司籌集資金向外高橋造船全額支付海工平臺債權的前提下，外高橋造船認購山東海洋集團旗下海運股份發行的股份。交易完成后，外高橋造船實現將存在回收風險的債權轉為對海運股份的股權投資，有利于提升外高橋造船的資產安全性和流動性，降低壞賬風險。

2、有利于提升公司競爭力，強化船舶產業鏈合作布局

本次投資完成后，外高橋造船將成為海運股份第二大股東，享有其相關業務未來發展的長期收益，有利于提升外高橋造船的長期競爭力；

本次投資將進一步拓寬外高橋造船的產業布局，與造船產業鏈下游企業合作，一方面可以助力公司更快了解航運市場發展變化情況，及時調整造船主業經營策略和重點船型部署計劃；另一方面有助于充分發揮各自擁有的技術、人才及經驗，實現強強聯合和優勢互補，同時未來隨著航運景氣度回升及海運股份的訂單需求度上升，外高橋造船擁有獲得更多船舶訂單的機會，有助于進一步強化公司主業發展。

3、有利于減輕財務壓力

本次投資資金來自于海工平臺債權，不會占用外高橋造船目前的經營現金流，因此外高橋造船不會新增財務壓力；截至2022年底，外高橋造船已對4座海工平臺資產計提減值準備人民幣16.895億元，本次投資實施后，上述計提減值可以沖回。該事項對外高橋造船當期業績的影響將以年度審計機構確認后的結果為準。

本次投資不會導致上市公司合并報表范圍變更，認購完成后，海運股份不會納入本公司合并報表范圍；亦不存在其他占用上市公司資金的情況。

據介紹，山東海運股份是由山東省人民政府批準，由山東海洋集團作為控股股東發起設立的國有大型企業，經營宗旨是根據山東半島藍色經濟區發展規劃，打造立足國內、面向全球、具有較強綜合競爭力的海洋運輸物流企業集團，做卓越的綜合物流服務供應商。海運股份主要從事海洋運輸及相關業務，主營業務包括水上貨物運輸、航運服務和航運金融。

截至目前，山東海運股份控制運力約1300萬載重噸（含在建），總控制運力99艘，其中已建成運營86艘，位居國內第三位。海運股份與必和必拓公司（BHP Billiton Ltd. - Broken Hill Proprietary Billiton Ltd.）、力拓集團(Rio Tinto Group)、德國萊茵集團 (RWE) 、荷蘭皇家殼牌集團（Royal Dutch /Shell Group of Companies）、中糧集團有限公司（COFCO Corporation)、嘉吉公司（Cargill）、邦吉集團（BungeLimited）、山東鋼鐵集團有限公司、山東能源集團有限公司等國內外知名企業保持良好的合作關系。