歷時6個半月，松發股份（603268.SH）并購恒力重工集團有限公司（下稱“恒力重工”）項目落地。在去年復牌之后，松發股份曾經實現14天14板。

4月20日晚間，松發股份發布《關于重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得上海證券交易所并購重組審核委員會審核通過的公告》，松發股份跨界并購恒力重工最終落地，這是2024年9月“并購6條”出爐后首單過會的跨界并購項目。

此前，松發股份擬以重大資產置換及發行股份購買資產的方式購買蘇州中坤投資有限公司（下稱“中坤投資”）、蘇州恒能供應鏈管理有限公司（下稱“蘇州恒能”）、恒能投資（大連）有限公司（下稱“恒能投資”）及陳建華持有的恒力重工100%股權，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金（下稱“本次交易”）。

根據松發股份發布的業績預告，預計2024年度利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤均為負值，且營業收入低于3億元。按照相關規定，松發股份將被退市風險警示，也就是俗稱的“披星帶帽”。按照目前的重組節奏，時代周報記者就松發股份是否仍會被實施退市風險警示等問題聯系松發股份方面，公司表示以公告為準。

交易前后實控人未發生變化

2024年9月30日晚間，松發股份首次公布了本次交易的部分信息并停牌。2025年1月14日，松發股份收到上海證券交易所出具的《關于廣東松發陶瓷股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請的審核問詢函》。

2025年3月18日，松發股份披露了《廣東松發陶瓷股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》（下稱“《草案》”），2025年4月11日晚間，公司再次公布了《草案》的修訂說明公告。2025年4月18日晚間，本次交易獲得上海證券交易所并購重組審核委員會審議通過。從首次披露到獲得上海證券交易所批準歷時6個半月。

重大資產重組報告書顯示，松發股份擬以持有的截至評估基準日全部資產和經營性負債與中坤投資持有的恒力重工50%股權的等值部分進行置換；擬以發行股份的方式向中坤投資購買上述重大資產置換的差額部分，向蘇州恒能、恒能投資、陳建華購買其合計持有的恒力重工剩余50%的股權。

根據公告，以2024年9月30日為評估基準日，按照資產基礎法進行評估，恒力重工100%股權的評估值為80.06億元，增值率達167.84%。按照相同的評估基準日、評估方法，松發股份全部資產及經營性負債的評估值為5.13億元，增值率達12.63%。

交易完成后，中坤投資將持有上市公司39.86%股份，恒能投資將持有上市公司 15.24%股份，蘇州恒能將持有上市公司15.24%股份，陳建華將持有上市公司15.24%股份，恒力集團將持有上市公司4.34%股份，前述主體將合計持有上市公司89.93%股份。

本次重組的交易對方為中坤投資、蘇州恒能、恒能投資和陳建華。陳建華系上市公司實際控制人，中坤投資、蘇州恒能、恒能投資系上市公司實際控制人陳建華、范紅衛夫婦控制的企業。本次交易前后，上市公司的實際控制人均為陳建華、范紅衛夫婦，本次交易不會導致上市公司控制權變更。

這一“蛇吞象”的交易也受到了資金熱捧。2024年10月17日復牌之后，松發股份股價連續獲得12個一字漲停板。2024年10月17日至2024年11月5日期間，松發股份股價在本次交易的推動下，一舉拿下14個漲停，實現了14天14板。

公司將轉型船舶制造

松發股份主要從事日用陶瓷制品的研發、生產和銷售，主要產品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通過本次交易，上市公司將戰略性退出日用陶瓷制品制造行業，恒力重工將成為上市公司之全資子公司，主營業務為船舶及高端裝備的研發、生產及銷售。

根據松發股份2025年1月14日晚間發布的2024年度業績預虧公告，該公司預計2024年度利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤均為負值，且扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入低于3億元。

按照《上海證券交易所股票上市規則》，最近一個會計年度經審計的利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者為負值且營業收入低于3億元，或追溯重述后最近一個會計年度利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者為負值且營業收入低于3億元，公司股票可能被實施退市風險警示。

松發股份預計2024年實現營業收入2.54億元到2.95億元，扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入為2.52億元到2.93億元，低于3億元；預計實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為-8700萬元到-6225萬元；預計實現歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤為-8862萬元到-6341萬元。

在業績預告中，松發股份從三方面分析了業績預虧的原因，一是，國際市場仍然低迷，新開拓的客戶尚未形成銷售規模；二是，國內電商低價競爭壓縮了公司產品利潤，大定制訂單增加產品毛利空間受限；三是，公司主要原材料天然氣價格略有提升，同時工人工資增長加大了產品成本。

Clarksons（克拉克森）和國金證券研究所數據顯示，2023年恒力重工新接訂單399.40萬載重噸，位居中國第六、全球第九。松發股份披露，恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、綠色化船舶制造及高端裝備制造企業，涵蓋發動機自主生產、船舶制造等多環節業務，具備技術領先、設備先進、產業鏈一體化的綜合競爭優勢。2024年，恒力重工船舶制造業務的產量和交付船舶量均為4艘。

目前，恒力重工取得中國船級社CCS、挪威船級社DNV、日本船級社NK、英國勞氏船級社LR、法國船級社BV、意大利船級社RINA等世界知名船級社認證，船舶性能效率指標處于行業領先水平。2023年和2024年，恒力重工的營業收入分別為6.63億元和54.96億元，凈利潤分別為113.71萬元和3.01億元。

作者：趙鵬