全球最大上市造船公司即將揚帆起航。

9月18日晚間，中國船舶集團有限公司旗下兩大千億市值上市公司中國船舶、中國重工共同發布重組交易預案，由中國船舶通過向中國重工全體股東發行A股股票的方式換股吸收合并中國重工，金額高達1151.50億元，是近十年A股資本市場最大規模的并購交易。

1151.50億元！中國船舶將通過換股吸收合并中國重工

中國船舶工業股份有限公司（中國船舶）與中國船舶重工股份有限公司（中國重工）的公告顯示，本次交易的具體方式為：中國船舶以發行A股股票方式換股吸收合并中國重工，中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方，即中國船舶向中國重工的全體換股股東發行A股股票，交換該等股東所持有的中國重工股票。

中國船舶本次換股吸收合并發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。截至本預案摘要簽署日，中國重工的總股本為22,802,035,324股，參與本次換股的中國重工股票為22,802,035,324股。參照本次換股比例計算，中國船舶為本次換股吸收合并發行的股份數量合計為3,044,071,716股。

本次換股吸收合并中，中國船舶擬購買資產的交易金額為換股吸收合并中國重工的成交金額（交易金額=中國重工換股價格×中國重工總股本），約為11,515,027.84萬元。本次交易構成中國船舶和中國重工的重大資產重組。

本次換股吸收合并完成后，中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。吸收合并雙方的業務將得到全面整合，實現規模效應及協同效應，存續公司的資產總額、營業收入等將顯著提升，業務及經營規模擴大。

此前，中國船舶和中國重工在9月2日宣布，為進一步聚焦國家重大戰略和興裝強軍主責主業、加快船舶總裝業務高質量發展、規范同業競爭、提升上市公司經營質量，正在籌劃由中國船舶通過向中國重工全體股東發行A股股票的方式換股吸收合并中國重工。中國船舶和中國重工從2024年9月3日起開始停牌。

據了解，中國船舶由中國船舶工業集團有限公司持股44.47%，中國重工由中國船舶重工集團有限公司持股34.53%，而中船工業集團與中船重工集團均由中國船舶集團有限公司100%持股。

2019年，經國務院批準，國務院國資委同意中船工業集團、中船重工集團實施聯合重組，新設中國船舶集團，由國務院國資委代表國務院履行出資人職責，中船工業集團和中船重工集團整體劃入中國船舶集團。2021年10月，中船工業集團100%股權、中船重工集團100%股權劃轉至中國船舶集團的工商變更登記辦理完畢，中國船舶、中國重工的實際控制人分別由中船工業集團、中船重工集團變更為中國船舶集團。

本次換股吸收合并完成后，中船工業集團持有存續公司中國船舶的股份數量為200,743.61萬股，持股比例為26.71%，為存續公司的控股股東。中國船舶集團合計控制存續公司的股份數量為370,470.67萬股，控股比例為49.29%，為存續公司的實際控制人。

本次交易完成后，存續公司的控股股東仍為中船工業集團，實際控制人仍為中國船舶集團，最終控制人仍為國務院國資委，均未發生變更。

打造世界一流船舶制造企業，引領全球造船業發展

本次交易是中國船舶和中國重工貫徹落實黨中央、國務院深化國企改革指導思想的重要舉措，有助于推動存續公司內強質地、外塑形象，完善國有上市公司產業布局，提升資產質量和運營效率，實現國有資產保值增值，成為建設海洋強國的支撐力量。

當前全球船舶工業迎來復蘇，全球造船完工量、新接訂單量、手持訂單量等指標持續改善提升，船舶制造企業迎來發展的關鍵機遇。

根據克拉克松和中國船舶工業行業協會數據，2023年全球造船完工量為8425萬載重噸，新接訂單量約為1.07億載重噸，手持訂單量約為2.14億載重噸，同比增長5.17%、29.73%和17.61%。其中，中國相應指標占比分別為50.20%、66.60%和50.00%，市場份額繼續穩居世界第一。

2024年上半年，全球新造船市場成交2920萬修正總噸，同比增長27.6%，較近五年同期均（2019-2023）增長49%。全球新造船交付1979萬修正總噸，較近五年均值增長18.3%。截至 2024年6月底，全球手持訂單1.34億修正總噸，同比增長 3.4%。主力船型構成亦發生變化，高附加值船型占比提升，氣體船、油船、客船保持同比增長。客船市場明顯回暖，大型郵輪訂單不斷釋放。2024年6月，克拉克森新造船價格指數收報187.23點，環比增長0.4%，同比增長9.5%，新造船價格從2020年10月的125點攀升至2024年6月的187點，漲幅接近50%。

國家相關部門相繼頒布《加快建設交通強國五年行動計劃（2023-2027 年）》等行業相關政策，瞄準現代航運等重點目標，著眼我國船舶工業轉型升級需求，全面推動船舶制造業高端化、綠色化、智能化、數字化、標準化發展，提升重大技術裝備制造能力和質量水平。在此背景和形勢下，我國核心造船企業發展迎來了由大向強的決勝期、深化改革的攻堅期、創新開拓的關鍵期。

在此歷史機遇之下，中國船舶和中國重工均為我國船舶制造行業的龍頭企業，本次交易能夠進一步整合雙方的優勢資源、充分發揮協同效應，助力存續公司抓住船舶工業轉型升級機遇，打造世界一流的船舶制造企業，成為全球造船業發展的引領力量。

另一方面，中國船舶和中國重工作為我國艦船裝備的重要研制單位，長期以來承制了多種先進海軍裝備任務，已成為我國海洋國防科技建設的主體力量，為我國先進海軍裝備的提升做出了重要貢獻。隨著新形勢下國防科技建設對先進海軍裝備的需求日益提升，本次交易能夠進一步深化中國船舶、中國重工的研制體系整合，加強國防科技建設任務保障能力。

本次交易通過換股吸收合并方式規范中國船舶與中國重工之間的同業競爭。交易完成后，存續公司將成為我國規模最大的船舶制造企業。本次交易有利于增強存續公司主業核心競爭力，助力存續公司核心主業做大做強，增強資本運作反哺產業發展的能力并提升存續公司投資價值。

解決同業競爭實現優勢互補，推動“中國船舶”走向世界

據了解，中國船舶產品線貫穿船舶海工裝備產業和海洋科技應用產業兩大板塊，涵蓋造船、修船、海工以及機電設備四大業務，具有完整的船舶行業產業鏈，下屬4家子公司分別是江南造船、外高橋造船、中船澄西、廣船國際。

中國重工為艦船研發設計制造上市公司，主要業務涵蓋海洋防務及海洋開發裝備、海洋運輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝、艦船配套及機電裝備、戰略新興產業及其他等五大業務板塊。所屬大連造船、武昌造船、北海造船等均為國際知名的現代化造船企業。同時，在船舶配套領域，中國重工擁有大連船推、大連船閥、武漢重工、重慶紅江、江增重工等多家艦船核心配套企業。大型船用螺旋槳、船用閥門、船用主軸、中低速柴油機曲軸曲柄、柴油機高壓共軌系統、大型船用增壓器等產品市場份額領先，實現了船舶配套領域多項關重件的自主研發生產。

公告指出，在本次重組前，中國船舶聚焦船舶海工裝備和海洋科技應用領域，主要業務包括造船業務（軍、民）、修船業務、海洋工程及機電設備等，主要產品為軍用艦船、集裝箱船、散貨船、液化氣船、大型郵輪、軍輔船、特種艦船、海工輔助船及其他機電設備等。

中國重工主要從事艦船研發設計制造業務，涵蓋海洋防務及海洋開發裝備、海洋運輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝、艦船配套及機電裝備、戰略新興產業等，產品主要包括航空母艦、水面艦艇、常規動力潛艇、軍輔船、公務執法裝備等軍品和散貨船、集裝箱船、油船、氣體船、海工船、科考船等民品。二者業務領域重合度較高，構成同業競爭。

本次交易實施后，中國船舶作為存續公司，將大幅減少同業競爭，切實維護中小股東權益，進一步鞏固與突出其船海主業。存續公司將整合雙方資源，優化船舶制造板塊產業布局，發揮協同效應，有效提升存續公司核心功能、核心競爭力，全面推動船舶制造業向高端化、綠色化、智能化、數字化、標準化發展，打造建設具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業。

本次交易將有效推動中國船舶與中國重工船海業務的專業化、體系化、協調化整合，實現優勢互補。中國船舶、中國重工下屬骨干船廠已在多年發展中形成了各具獨特競爭優勢的產業與產品，本次重組將統籌優化骨干船廠產業發展布局，深化核心技術資源整合，充分釋放各大船廠在各自優勢船型領域的生產效率，進一步提升中國船舶制造業在全球的影響力，推動“中國船舶”標準走向世界。

本次交易完成后，存續公司將強化精益管理、聚焦價值創造、提升管理效率，通過對經營、生產、采購、技術、資金等整合，持續優化造船能力和主建船型布局，全面提升其市場競爭能力。存續公司的市場優勢將進一步提升，規模優勢進一步發揮，產能優勢進一步釋放，從而更好發揮科技創新、產業控制和安全支撐作用，提升產業鏈、供應鏈韌性，加快培育船舶新質生產力，提高長期經營質量與效益。

本次交易將強化存續公司集中經營能力，增強下屬各船廠的高端船型制造能力，促進存續公司船海產品向高端化轉型，打造“中國船舶”的品牌名片。本次整合將充分發揮協同效應，推動存續公司針對不同船廠特點進行差異化品牌統籌管理，傾斜資源推動下屬各大船廠建立主建船型的競爭優勢和壁壘，進而提高中國造船業在國際標準制定的話語權，提升中國船舶在全球造船行業的品牌溢價。

9月19日，中國船舶、中國重工復盤。截至午間收盤，中國船舶股價報35.32元/股，上漲1.2%，總市值為1579.66億元；中國重工報4.77元/股，下跌4.22%，總市值為1087.66億元。